18.5.2004

Asian aikaisempi käsittely

Patentti- ja rekisterihallitus on päätöksellään 11.1.2002 evännyt Glabrous Oy:n ilmoituksen merkitsemisen rekisteriin.

Yhtiön kaupparekisteriin ilmoitettu osakepääoma oli tuolla hetkellä 8 000 euroa jaettuna sataan osakkeeseen, joiden nimellisarvo oli 80 euroa. Yhtiö oli ilmoittanut rekisteriin merkittäväksi yhtiökokouksen 27.8.2001 tekemän yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan päätöksen, jonka mukaan yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta ja siirtyy käyttämään kirjanpidollista vasta-arvoa. Yhtiökokouksen päätöksen mukaan osakkeiden lukumääräksi tulee 7 200 000 kappaletta ja osakkeen kirjanpidolliseksi vasta-arvoksi noin 0,001111 (1/900) euroa.

Patentti- ja rekisterihallitus on perustellut rekisteröinnin epäävää päätöstään seuraavasti:

Kaupparekisterilain 9 §:n 1 momentin 6 kohdan mukaan kaupparekisteriin merkitään osakeyhtiön osakepääoma, osakkeiden lukumäärä, osakkeiden nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo sekä vähimmäis- ja enimmäispääoma, jos yhtiöjärjestyksessä on näitä koskevia määräyksiä. Edelleen saman lain 14 §:n 1 momentin mukaan rekisteriin merkityissä olosuhteissa tapahtuneista muutoksista on viivytyksettä tehtävä muutosilmoitus.

1.1.1999 tulivat voimaan euroon siirtymistä koskevat osakeyhtiölain muutokset (824/1998). Tässä yhteydessä tulivat voimaan myös säännökset oikeudesta luopua osakkeen nimellisarvosta ja mahdollisuus käyttää nimellisarvon sijasta käsitettä osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Osakkeen kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta on säädetty, jollei muualla laissa toisin säädetä.

Vakiintuneen kaupparekisterikäytännön mukaan osakepääoman on tullut olla tasasumma, joko kokonaisia markkoja tai markkoja ja pennejä. Noudatettua käytäntöä tukee myös vuonna 1999 voimaan tullut siirtymäsäännös (824/1998), jonka mukaan yhtiön markkamääräisenä ilmaistu osakepääoma muunnetaan euroiksi jakamalla se vahvistetulla muuntokertoimella ja pyöristämällä lähimpään senttiin. Lopputulos on tarkka arvo, jota käytetään muun muassa nimellisarvon tai osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon laskemiseen. Osakepääoma säilyy aina tarkkana arvona, koska osakepääoman korotukset ja alennukset voidaan maksaa tai tilittää vain sentin tarkkuudella.

Euroon siirtymisen yhteydessä osakkeen nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo muodostuu jakolaskun seurauksena luvuksi, joka sisältää useita desimaaleja. Esitysteknisistä syistä nimellisarvo voidaan esittää rekisteriotteella ja muissa oikeudellisissa asiakirjoissa sentin tarkkuudella. Rekisteristä, yhtiöjärjestyksestä ja muista oikeudellisista asiakirjoista on käytävä ilmi, että kysymyksessä ei ole nimellisarvon tarkka arvo. Käsitettä "ei tarkka arvo" käytetään vain nimellisarvon tai kirjanpidollisen vasta-arvon yhteydessä euroon siirtymisen jälkeen, jos yhtiö ei ole tehnyt päätöksiä osakepääoman alentamisesta tai korottamisesta, joilla nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo saataisiin muutetuksi tarkoituksenmukaiseksi luvuksi.

Osakkeen nimellisarvon muuttamista tarkaksi luvuksi on helpotettu 4. siirtymäsäännöksessä. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta nimellisarvon osalta voidaan tehdä yksinkertaisella enemmistöllä, kun nimellisarvo muutetaan joko ylempänä tai alempana olevaan lähimpään euromääräiseen tasalukuun tai näiden välillä olevaan euron kymmenesosaan tai neljäsosaan. Yksityisessä osakeyhtiössä tähän liittyvä osakepääoman korottaminen tai osakepääoman alentaminen voidaan päättää yksinkertaisella enemmistöllä. Lisäksi on annettu oikeus siirtää osakepääoman alentamismäärä ylikurssirahastoon, mikä ei osakeyhtiölain 6 luvun säännösten mukaan muutoin ole mahdollista. Näillä säännöksillä helpotetaan siirtymistä sentin tarkkuuteen muodostettaessa osakkeen nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo. Käsite "ei tarkka arvo" on poikkeussäännös.

Osakeyhtiölain säännöksiä muutettiin 1.9.1997 voimaan tulleilla muutoksilla (14.2.1997/145). Tässä yhteydessä muutettiin osakepääoman alentamista ja yhtiön omien osakkeiden hankkimista koskevia säännöksiä. Yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan, jotka on luovutettava edelleen määräajan kuluessa tai osakepääomaa on alennettava osakkeiden nimellisarvolla. Hallituksen esityksen 89/1996 perusteluissa sivulla 90 mainitaan, että tarkoituksena on varmistaa se, että "yhtiön osakepääoma vastaa osakkeenomistajilta ja yhtiöllä olevien osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa". Tämä periaate on mainittu myös lainmuutoksen yhteydessä säädetyssä 27. siirtymäsäännöksessä. Siirtymäsäännöksen mukaan osakepääomaa on alennettava myös ennen lain voimaantuloa lunastettujen osakkeiden nimellisarvoa vastaavalla määrällä. Yhtiö ei voi siirtyä käyttämään "ei tarkkaa arvoa" osakkeen nimellisarvona sen jälkeen, kun nimellisarvo on muodostunut tarkaksi luvuksi.

Osakkeiden lukumäärä on aina ilmaistava kokonaislukuna, joten pienin yksikkö, jolla se voi muuttua, on yksi osake. Pienin yksikkö, jolla osakepääomaa voidaan muuttaa, korottaa tai alentaa, on yksi sentti. Osakkeen nimellisarvo tai sitä vastaava kirjanpidollinen vasta-arvo on määrättävä niin, että osakepääoman muutokset voidaan tehdä myös edellä mainituissa ääritapauksissa. Yhden osakkeen nimellisarvo tai sitä vastaava kirjanpidollinen vasta-arvo ei siten voi olla pienempi kuin yksi sentti.

Patentti- ja rekisterihallitus on sovellettuina lainkohtina maininnut kaupparekisterilain 9 §:n 1 momentin 6 kohdan ja 14 §:n 1 momentin, osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 4 momentin, osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (145/1997) 27. siirtymäsäännöksen ja osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (824/1998) voimaantuloon liittyvän 4. ja 7. siirtymäsäännöksen.

Yhtiö on valittanut Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksestä Patentti- ja rekisterihallituksen valituslautakuntaan vaatien päätöksen kumoamista ja kysymyksessä olevan yhtiöjärjestyksen hyväksymistä.

Patentti- ja rekisterihallitus on antanut valituksen johdosta lausunnon.

Patentti- ja rekisterihallituksen valituslautakunnan ratkaisu

Valituslautakunta on hylännyt valituksen ja pysyttänyt Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksen lopputuloksen perustellen päätöstään seuraavasti:

Osakeyhtiölle on tunnusmerkillistä, että sille on määritelty rahana mitattavissa ja maksettavissa oleva osakepääoma ja osakkeiden nimellisarvo. Tästä johtuen on selvää, vaikka asiasta ei osakeyhtiölaissa ole ollutkaan mainintaa, että määrittelyssä on voitu käyttää vain voimassaolevan rahayksikön mukaisia arvoja, toisin sanoen vuoden 2001 loppuun saakka pienin käytettävissä ollut rahallinen arvo on siten ollut yksi penni.

1.1.1999 voimaantulleet euroon siirtymistä koskevan osakeyhtiölain muutokset (824/1998) ja siirtymäsäännökset määrittelevät muun muassa miten Suomen markan rahayksiköstä siirrytään euron käyttöön ja millä lailla helpotetaan olemassaolevien osakeyhtiöiden päätöksentekoa osakepääoman ja nimellisarvon muuttamiseksi uuden rahayksikön mukaisiksi tarkoiksi arvoiksi. Itse osakepääoman ja nimellisarvon luonteeseen rahana mitattavissa ja maksettavissa olevana suureena ei ole tehty muutosta.

Muutosten perusteella tuli mahdolliseksi luopua myös osakkeen nimellisarvosta ja käyttää sen sijaan kirjanpidollista vasta-arvoa. Tällaiseen kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta on säädetty, jollei muualla laissa toisin säädetä. Näin ollen vasta-arvokin tulee määritellä sen käyttöönottopäätöksen yhteydessä sellaiseksi, että se on vähintään pienimmän käytössä olevan rahayksikön eli nyt kyseessä olevan osakeyhtiön kohdalla yhden sentin suuruinen. Vain näin menetellen on mahdollista toteuttaa esimerkiksi osakeyhtiöiden toimintaan olennaisesti liittyvät osakeyhtiölain 4 luvussa säädetty osakepääoman korotus ja 6 luvussa säädetty osakepääoman alennus, kun kirjanpidolliseen vasta-arvoon on sovellettava mitä nimellisarvosta on säädetty.

Edellä esitetyn johdosta ja ottaen huomioon asiassa esitetyt vaatimukset, saatu selvitys sekä Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksen perustelut ja sovelletut lainkohdat, valituksenalaisen päätöksen lopputuloksen muuttamiseen ei ole syytä.

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

Yhtiö on valituksessaan vaatinut, että korkein hallinto-oikeus kumoaa valituslautakunnan päätöksen.

Osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (824/1998) siirtymäsäännösten 7. kohta mahdollistaa ja velvoittaa osakepääoman pyöristämiseen ainoastaan euron käyttöönoton yhteydessä sekä sallii, muttei pakota, useampidesimaalisten nimellis- tai vasta-arvojen esittämisen kahden desimaalin tarkkuudella. Pykälän sanamuodon mukaan muussa kuin yllä mainitussa tapauksessa osakepääoma, nimellisarvo ja vasta-arvo olisi esitettävä tarkkoina arvoina, vaikka tällaisessa arvossa olisi kahta useampi desimaali. Tämä ei tarkoita sitä, että tällaisissa tilanteissa arvojen tulisi aina olla täsmällisiä kahden desimaalin tarkkuudella.

Osakeyhtiölaissa ei ole säännöstä, joka nimenomaisesti velvoittaisi osakeyhtiötä ilmoittamaan osakepääomansa tai nimellisarvon tasalukuna. Tämä on tiedostettu myös hallituksen esityksessä 79/1998, jossa todetaan, että yhtiön osakepääoma ja nimellisarvo on nykyään ilmaistu mukavuussyistä tasalukuna. Pelkästään se, että osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (824/1998)
4. siirtymäsäännöksessä on helpotettu siirtymistä sentin tarkkuuteen muodostettaessa osakkeen nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo, ei tarkoita sitä, että käsite "ei-tarkka arvo" olisi poikkeussäännös.

Osakeyhtiölaissa ei ole mitään säännöstä, josta voitaisiin tehdä Patentti- ja rekisterihallituksen esittämä tulkinta siitä, että nimellisarvon tulee olla tarkka luku, jolloin osakepääoma saadaan kertomalla osakkeiden lukumäärä osakkeen nimellisarvolla. Osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (145/1997) 27. siirtymäsäännöksen mukaan osakeyhtiön pääomaa on alennettava ennen lain voimaan tuloa lunastettujen osakkeiden nimellisarvoa vastaavalla määrällä. Vaikka kaupparekisterin tulkinta olisi oikea nimellisarvoa koskien, sama ei päde kirjanpidolliseen vasta-arvoon. Siirtymäsäännöstä on muutettu lailla osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain eräiden siirtymäsäännösten muuttamisesta (825/1998) niin, että sitä ei sovelleta, jos yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta. Kyseisessä tilanteessa nimellisarvon poistaminen on johtanut siihen, että kirjanpidollinen vasta-arvo on muodostunut osakkeen nimellisarvoa suuremmaksi. Tämä muiden seikkojen ohessa osoittaa, että mahdollisuudelle luopua nimellisarvon käytöstä on tarkoitettu antaa laajempi merkitys kuin pelkästään helpottaa euron käyttöönottoa. Kirjanpidollinen vasta-arvo määritetään nimenomaisesti jakamalla osakepääoma olemassa olevien osakkeiden lukumäärällä, ei päinvastoin.

Vuoden 1998 lainmuutoksella mahdollistettiin osakkeen nimellisarvosta luopuminen muun muassa helpottamaan osakepääoman muuttamista euromääräiseksi, sekä osakkeisiin tehtäviä muutoksia yhtiöjärjestykseen koskematta. Kun Patentti- ja rekisterihallitus edellyttää markoista euroihin siirtyneiden yhtiöiden korjaavan vasta-arvon tasasentteihin, mikäli euromuunnoksen yhteydessä syntynyttä ei-tarkkaa vasta-arvoa muutetaan suuntaan tai toiseen, edellyttää tämä käytännössä ei-tarkan vasta-arvon omaavia yhtiöitä korottamaan tai alentamaan osakepääomaansa, mikäli vasta-arvoon halutaan myöhemmin tehdä muutoksia. Lisäksi tasasenttien vaatimus estää tarpeettomasti osakkeiden jakamisen riittävän pieniin yksiköihin tietyissä tilanteissa.

Käytännössä Patentti- ja rekisterihallituksen kanta voi aiheuttaa yrityksille ongelmia siksi, että tasasenttivaatimus estää osakkeiden jakamisen siten, että pörssiin listautuvan yrityksen osakkeen hinta saadaan pörssikaupankäyntiä silmällä pitäen sopivalle tasolle. Hallituksen esityksen 79/1998 yleisperusteluosassa todetaan, että nimellisarvottomia osakkeita käyttävälle yhtiölle mahdollisuus lisätä tai vähentää osakkeiden lukumäärää osakepääomaa muuttamatta helpottaa kaupankäynnin kannalta tarkoituksen mukaisen yhtiöosuuden koon määrittelemistä. Patentti- ja rekisterihallituksen tulkinta vaarantaa tämän toteutumisen.

Oikeuskirjallisuuskaan ei tue Patentti- ja rekisterihallituksen käsitystä kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Muun muassa teoksessa Kyläkallio-Iirola-Kyläkallio, Osakeyhtiö (2000) todetaan, että osakkeen nimellisarvo voi pienimmillään olla pienimmän Suomessa voimassa olevan rahayksikön suuruinen, mutta kirjanpidollisen vasta-arvon pienintä mahdollista määrää ei kirjoittajien mukaan ole laissa rajoitettu. Lainsäädäntöneuvos Manne Airaksinen kirjoittaa muun muassa Tilintarkastuslehdessä 2/99, että "mikäli yhtiön osakkeella ei ole lainkaan nimellisarvoa, ei synny ongelmaa nimellisarvon muodostumisesta desimaaliluvuksi".

Osakepääoman korotukseen ja alentamiseen liittyviä käytännön ongelmia voi ilmetä tästä ratkaisusta riippumatta, koska euron käyttöönoton myötä osakkeiden nimellis- ja vasta-arvot muuttuivat useampidesimaalisiksi.

Selvitykset korkeimmassa hallinto-oikeudessa:

Valituslautakunta on antanut valituksen johdosta lausunnon ja siinä muun ohella todennut, että valittajayhtiö on perustettu euromääräisellä osakepääomalla ja nimellisarvolla. Kun tällainen yhtiö luopuu nimellisarvosta, tulee muutos toteuttaa voimassaolevan lain säännösten mukaan. Toisin sanoen osakeyhtiölain siirtymäsäännöksissä esitetyt pyöristykset ja ei-tarkat kirjanpidolliset vasta-arvot eivät sovellu tähän tilanteeseen. Näin ollen tässä tapauksessa vasta-arvo tulee määritellä sen käyttöönottopäätöksen yhteydessä sellaiseksi, että se on vähintään pienimmän käytössä olevan rahayksikön eli nyt kyseessä olevan osakeyhtiön kohdalla yhden sentin suuruinen. Vain näin menetellen on mahdollista toteuttaa esimerkiksi osakeyhtiöiden toimintaan olennaisesti liittyvät osakeyhtiölain 4 luvussa säädetty osakepääoman korotus ja 6 luvussa säädetty osakepääoman alennus, kun kirjanpidolliseen vasta-arvoon on sovellettava mitä nimellisarvosta on säädetty.

Valittajayhtiön kohdalla osakkeiden nimellisarvosta luopumisella ei euron käyttöönoton helpottamisen kannalta ole muuta vaikutusta kuin, että on mahdollistettu osakkeiden lukumäärän muuttaminen osakepääomaa muuttamatta lakiin otetun uuden 3 luvun 4 a §:n perusteella, ja näin ollen voidaan helpottaa osakkeilla käytävää kaupankäyntiä.

Osakeyhtiölain 3 luvun 4 a §, jossa osakkeiden lukumäärän muuttaminen yksinkertaisella menetelmällä osakepääomaan koskematta on mahdollistettu, merkitsee yhtiöille huomattavaa vaihtelumahdollisuutta, vaikka osakkeiden vasta-arvoksi olisikin määriteltävä vähintään yksi sentti. Hallituksen esityksestä ei ole myöskään tulkittavissa, että vasta-arvolla tarkoitettaisiin jotain muuta kuin rahanarvossa mitattavaa suuretta. Kirjanpidollista vasta-arvoa ei voida siten määritellä voimassaolevan rahayksikön pienintä maksettavissa olevaa yksikköä pienemmäksi.

Yhtiö on antanut vastaselityksen.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus kumoaa valituslautakunnan ja Patentti- ja rekisterihallituksen päätökset sekä palauttaa asian uudelleen käsiteltäväksi Patentti- ja rekisterihallitukselle, jonka tulee merkitä Glabrous Oy:n yhtiökokouksessa 27.8.2001 päätetty yhtiöjärjestyksen muutos kaupparekisteriin.

Perustelut:

Osakeyhtiön osakkeelle voidaan osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 4 momentin mukaan määrätä nimellisarvo. Jollei nimellisarvoa ole määrätty, osakkeelle lasketaan kirjanpidollinen vasta-arvo jakamalla osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta säädetään, jollei muualla laissa toisin säädetä. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta, säädetään lain 9 luvun 14 §:n 3 momentissa.

Kaupparekisterilain (129/1979) 9 §:n 1 momentin 6 kohdan (827/1998) mukaan osakeyhtiön perusilmoituksessa on mainittava osakepääoma, osakkeiden lukumäärä, osakkeiden nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo sekä vähimmäis- ja enimmäispääoma, jos yhtiöjärjestyksessä on näitä koskevia määräyksiä. Lain 14 §:n 1 momentin mukaan, jos asiantilassa, josta on tehty merkintä kaupparekisteriin, tapahtuu muutos, on siitä viivytyksettä tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus ( muutosilmoitus ). Muutosilmoitus on pykälän 2 momentin mukaan myös tehtävä, kun muun ohella osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen tehdään muutos.

Osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon vähimmäismäärästä ei ole säännöksiä. Myöskään hallituksen esityksessä laeiksi muun muassa osakeyhtiölain muuttamisesta 79/1998 vp, johon yllä mainittujen osakeyhtiölain säännösten voimassa oleva sanamuoto (824/1998) perustuu, ei ole mainintaa kirjanpidollisen vasta-arvon ilmaisemisesta tasasentein.

Mainitulla lainmuutoksella on ennen kaikkea ollut tarkoitus säännellä ja yksinkertaistaa euron käyttöönottoa osakeyhtiöissä. Nimellisarvottomien osakkeiden käyttäminen mainitaan hallituksen esityksen yleisperusteluissa yhtenä uudistuksena euron käyttöönoton helpottamiseksi, koska nimellisarvottomiin osakkeisiin siirtynyt yhtiö ei joudu käyttämään useana desimaalina määriteltyä osakkeen nimellisarvoa.

Siirtymistä nimellisarvottomien osakkeiden käyttöön ei ole lainmuutoksessa kuitenkaan kytketty pelkästään euron käyttöönottoon. Nimellisarvottomia osakkeita käyttävä yhtiö voisi hallituksen esityksen yleisperustelujen mukaan myös lisätä tai vähentää osakkeiden lukumäärää osakepääomaa muuttamatta. Yhtiö voisi näin entistä helpommin määritellä kaupankäynnin kannalta tarkoituksenmukaisen yhtiöosuuden koon.

Hallituksen esityksen yksityiskohtaisissa perusteluissa lausutaan 9 luvun 14 §:n 3 momentin osalta muun ohella, että yhtiö, joka on luopunut nimellisarvon käyttämisestä, voi palata takaisin nimellisarvolliseen järjestelmään muuttamalla yhtiöjärjestystä asianmukaisesti. Tällaisessa tilanteessa nimellisarvoksi määriteltäisiin ilmeisesti osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Vasta-arvoa voitaisiin sopivan kokonaisluvun saavuttamiseksi tavanomaisin enemmistöin korottaa tai alentaa.

Osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 4 momentin viimeisen virkkeen mukaan kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta säädetään, jollei muualla laissa toisin säädetä. Tätä viittaussäännöstä ei voida tulkita niin, että sen katsottaisiin muuttavan saman momentin edeltävässä virkkeessä olevaa sääntöä, jonka mukaan osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo lasketaan jakamalla osakepääoma osakkeiden lukumäärällä.

Edellä olevan perusteella korkein hallinto-oikeus katsoo, ettei osakeyhtiölaki rajoita kirjanpidollisen vasta-arvon pienintä arvoa pienimpään käytössä olevaan rahayksikköön. Nyt kysymyksessä olevan Glabrous Oy Ab:n yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröinnille ei näin ollen ole estettä.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Pekka Hallberg sekä hallintoneuvokset Pirkko Ignatius, Niilo Jääskinen, Ilkka Pere ja Jukka Mattila. Asian esittelijä Kristina Björkvall.